{"id":794,"date":"2019-05-21T12:08:22","date_gmt":"2019-05-21T10:08:22","guid":{"rendered":"http:\/\/kancelarietarnow.pl\/?p=794"},"modified":"2019-05-21T12:08:22","modified_gmt":"2019-05-21T10:08:22","slug":"zarzad-sukcesyjny-czyli-co-dzieje-sie-z-firma-zmarlego-przedsiebiorcy","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/zarzad-sukcesyjny-czyli-co-dzieje-sie-z-firma-zmarlego-przedsiebiorcy\/","title":{"rendered":"Zarz\u0105d sukcesyjny \u2013 czyli co dzieje si\u0119 z firm\u0105 zmar\u0142ego przedsi\u0119biorcy?"},"content":{"rendered":"

P\u00f3\u0142 roku temu (28.11.2018 r.) wesz\u0142a w \u017cycie ustawa o zarz\u0105dzie sukcesyjnym przedsi\u0119biorstwem osoby fizycznej. Jej przepisy wprowadzaj\u0105 narz\u0119dzia umo\u017cliwiaj\u0105ce uregulowanie zasad tymczasowego zarz\u0105dzania przedsi\u0119biorstwem osoby fizycznej po jej \u015bmierci (dalej: przedsi\u0119biorstwem w spadku), w tym kontynu\"\"owania rzeczonej dzia\u0142alno\u015bci celem generowania zysk\u00f3w, wywi\u0105zywania si\u0119 z bie\u017c\u0105cych zobowi\u0105za\u0144 i zapewnienia kontynuacji zatrudnienia pracownik\u00f3w przedsi\u0119biorstwa. Ustawa wprowadza now\u0105 instytucj\u0119 \u2013 tzw. zarz\u0105d sukcesyjny, a w konsekwencji funkcj\u0119 zarz\u0105dcy sukcesyjnego \u2013 tj. osoby, kt\u00f3ra po \u015bmierci przedsi\u0119biorcy faktycznie b\u0119dzie zarz\u0105dza\u0107 przedsi\u0119biorstwem i\u00a0kontynuowa\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 zmar\u0142ego. Ustawa swym zakresem obejmuje przedsi\u0119biorstwo prowadzone przez osob\u0119 prowadz\u0105c\u0105 jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 na podstawie wpisu do CEIDG.<\/p>\n

Zarz\u0105dca przejmuje sprawy, kt\u00f3re uprzednio nale\u017ca\u0142y do przedsi\u0119biorcy – jak chocia\u017cby sprawy pracownicze. Zaci\u0105ga r\u00f3wnie\u017c i realizuje zobowi\u0105zania, w tym publicznoprawne. Mo\u017ce te\u017c pozywa\u0107 i\u00a0by\u0107 pozywany oraz bra\u0107 udzia\u0142 w post\u0119powaniach administracyjnych i pozas\u0105dowych. Ponadto mo\u017cliwym jest dysponowanie przez zarz\u0105dc\u0119 rachunkiem bankowym przedsi\u0119biorcy, wykorzystywanym dot\u0105d przy prowadzeniu przedsi\u0119biorstwa. Nale\u017cy wskaza\u0107, \u017ce zarz\u0105dca sukcesyjny dzia\u0142a w imieniu w\u0142asnym, lecz na rachunek w\u0142a\u015bcicieli przedsi\u0119biorstwa w spadku. Dzia\u0142a on samodzielnie w\u00a0ramach zwyk\u0142ego zarz\u0105du przedsi\u0119biorstwem. W sprawach przekraczaj\u0105cych zakres zwyk\u0142ego zarz\u0105du (np. zbycie istotnych sk\u0142adnik\u00f3w przedsi\u0119biorstwa jak chocia\u017cby warto\u015bciowych maszyn czy nieruchomo\u015bci) musi uzyska\u0107 zgod\u0119 w\u0142a\u015bcicieli przedsi\u0119biorstwa w spadku. W\u00a0przypadku braku porozumienia w tej kwestii z osobami uprawnionymi – zarz\u0105dca mo\u017ce wyst\u0105pi\u0107 o\u00a0zgod\u0119 na okre\u015blon\u0105 czynno\u015b\u0107 do s\u0105du.<\/p>\n

Niew\u0105tpliwie powy\u017csze rozwi\u0105zanie pozwala unikn\u0105\u0107 likwidacji dzia\u0142alno\u015bci zmar\u0142ego i szeregu komplikacji zwi\u0105zanych z faktem \u015bmierci przedsi\u0119biorcy.<\/p>\n

Zgodnie z regulacjami w\/w ustawy do ustanowienia zarz\u0105du sukcesyjnego koniecznym jest powo\u0142anie zarz\u0105dcy (mo\u017ce uczyni\u0107 to przedsi\u0119biorca na pi\u015bmie jeszcze za \u017cycia, jak r\u00f3wnie\u017c jego spadkobiercy \u2013 ustawowi lub testamentowi, kt\u00f3rzy przyj\u0119li spadek lub zapisobiorca windykacyjny, kt\u00f3ry przyj\u0105\u0142 zapis, o ile zgodnie z og\u0142oszonym testamentem nabywa on udzia\u0142 w przedsi\u0119biorstwie spadku, jak r\u00f3wnie\u017c ma\u0142\u017conek zmar\u0142ego przedsi\u0119biorcy \u2013 o ile sam dysponuje udzia\u0142em w przedsi\u0119biorstwie). Osoba wskazana do sprawowania funkcji zarz\u0105dcy musi na pi\u015bmie (pod rygorem niewa\u017cno\u015bci) wyrazi\u0107 zgod\u0119 na bycie zarz\u0105dc\u0105 sukcesyjnym, a sam zarz\u0105d musi zosta\u0107 ujawniony w Centralnej Ewidencji i Informacji o Dzia\u0142alno\u015bci Gospodarczej (CEIDG). Je\u017celi sam przedsi\u0119biorca przed swoj\u0105 \u015bmierci\u0105 wskaza\u0142 osob\u0119 do pe\u0142nienia funkcji zarz\u0105dcy sukcesyjnego i\u00a0ujawni\u0142 t\u0105 informacj\u0119 w CEIDG \u2013 zarz\u0105dca mo\u017ce przyst\u0105pi\u0107 do dzia\u0142ania z chwil\u0105 \u015bmierci przedsi\u0119biorcy. W przypadku pomini\u0119cia kwestii ujawnienia odpowiedniego wpisu w CEIDG, wyznaczenie zarz\u0105dcy nie b\u0119dzie niestety skuteczne. Koniecznym w\u00f3wczas jest przyst\u0105pienie do w\/w procedury przez nast\u0119pc\u00f3w przedsi\u0119biorcy, kt\u00f3rzy samodzielnie wybior\u0105 i\u00a0ustanowi\u0105 zarz\u0105dc\u0119 sukcesyjnego. Warto wskaza\u0107, \u017ce istotnie lepszym zabezpieczeniem bytu przedsi\u0119biorstwa jest ustanowienie zarz\u0105du sukcesyjnego ju\u017c za \u017cycia przedsi\u0119biorcy. W praktyce, mog\u0105 wyst\u0105pi\u0107 bowiem problemy z ustaleniem kr\u0119gu spadkobierc\u00f3w zmar\u0142ego przedsi\u0119biorcy. Co wi\u0119cej \u2013 zarz\u0105d sukcesyjny mo\u017ce zosta\u0107 ustanowiony w ci\u0105gu 2 miesi\u0119cy od \u015bmierci przedsi\u0119biorcy. W\u00a0przeciwnym wypadku, wprowadzenie rzeczonej instytucji nie b\u0119dzie ju\u017c mo\u017cliwe.<\/p>\n

Je\u015bli chodzi o ograniczenia w powo\u0142aniu zarz\u0105dcy sukcesyjnego przez nast\u0119pc\u00f3w przedsi\u0119biorcy, nale\u017cy podkre\u015bli\u0107, \u017ce do jego powo\u0142ania konieczna jest zgoda os\u00f3b, kt\u00f3rym \u0142\u0105cznie przys\u0142uguje udzia\u0142 w\u00a0przedsi\u0119biorstwie w spadku wi\u0119kszy ni\u017c 85 %. Ponadto, procedura w przypadku nie wskazania zarz\u0105dcy za \u017cycia przedsi\u0119biorcy pozostaje bardziej z\u0142o\u017cona pod wzgl\u0119dem zachowania odpowiedniej formy. W tym wypadku zar\u00f3wno powo\u0142anie osoby do funkcji zarz\u0105dcy, jak r\u00f3wnie\u017c o\u015bwiadczenie w\u00a0przedmiocie wyra\u017cenia przez t\u0105 osob\u0119 zgody na powo\u0142anie oraz o\u015bwiadczenie o wyra\u017ceniu zgody podmiot\u00f3w posiadaj\u0105cych co najmniej 85 % udzia\u0142\u00f3w w przedsi\u0119biorstwie, musz\u0105 mie\u0107 form\u0119 aktu notarialnego. W tym wypadku to na notariuszu sporz\u0105dzaj\u0105cym w\/w dokumenty ci\u0105\u017cy natomiast obowi\u0105zek zg\u0142oszenia faktu powo\u0142ania zarz\u0105dcy do CEIDG.<\/p>\n

Niew\u0105tpliwie ustawa wprowadzi\u0142a tym samym pewne udogodnienie, kt\u00f3ra pozwala zachowa\u0107 ci\u0105g\u0142o\u015b\u0107 funkcjonowania przedsi\u0119biorstwa, jak r\u00f3wnie\u017c uwzgl\u0119dnia wol\u0119 zmar\u0142ego przedsi\u0119biorcy w tym zakresie. Celem usprawnienia ca\u0142ej procedury zrezygnowano natomiast z wymogu formalnego potwierdzenia faktu dziedziczenia czy to w drodze post\u0119powania s\u0105dowego w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku, czy te\u017c aktu po\u015bwiadczenia dziedziczenia przed notariuszem. Powy\u017csze mo\u017ce generowa\u0107 wiele problematycznych sytuacji w obliczu podj\u0119cia decyzji o powo\u0142aniu zarz\u0105du sukcesyjnego przez osoby faktycznie do tego nieuprawnione. W tym wypadku kwestia oceny skuteczno\u015bci dzia\u0142a\u0144 zarz\u0105dcy uzale\u017cniona jest od dobrej b\u0105d\u017a z\u0142ej wiary spadkobierc\u00f3w, sk\u0142adaj\u0105cych stosowne o\u015bwiadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 6 ustawy o zarz\u0105dzie sukcesyjnym przedsi\u0119biorstwem osoby fizycznej. Zgodnie z w\/w regulacj\u0105 – osoba, o kt\u00f3rej mowa w ust. 1 albo 2 (tj. spadkobierca ustawowy b\u0105d\u017a ma\u0142\u017conek przedsi\u0119biorcy), sk\u0142ada przed notariuszem o\u015bwiadczenie o przys\u0142uguj\u0105cym jej udziale w przedsi\u0119biorstwie w spadku oraz znanych jej innych osobach, kt\u00f3rym przys\u0142uguje udzia\u0142 w przedsi\u0119biorstwie w spadku, a osoba, o kt\u00f3rej mowa w ust. 1, tak\u017ce o\u015bwiadczenia o istnieniu lub nieistnieniu os\u00f3b, kt\u00f3re wy\u0142\u0105cza\u0142yby znanych spadkobierc\u00f3w od dziedziczenia lub dziedziczy\u0142yby wraz z nimi oraz znanych testamentach spadkodawcy lub braku takich testament\u00f3w pod rygorem odpowiedzialno\u015bci karnej za sk\u0142adanie fa\u0142szywych zezna\u0144. Maj\u0105c na uwadze przedmiotowe o\u015bwiadczenie, jak r\u00f3wnie\u017c przyj\u0119te stanowisko doktryny – nale\u017ca\u0142oby przyj\u0105\u0107, \u017ce w przypadku powo\u0142ania zarz\u0105dcy przez osoby nieuprawnione, jednak w dobrej wierze – wszelkie czynno\u015bci zarz\u0105dcy sukcesyjnego pozostan\u0105 wa\u017cne i skuteczne. Tym samym\u00a0 nie b\u0119d\u0105 wymaga\u0142y potwierdzenia przez osoby pomini\u0119te w procedurze powo\u0142ywania zarz\u0105dcy. Odmiennie sytuacja kszta\u0142towa\u0142aby si\u0119 w\u00a0przypadku powo\u0142ania zarz\u0105dcy przez osoby nieuprawnione w z\u0142ej wierze. Kieruj\u0105c si\u0119 konieczno\u015bci\u0105 uwzgl\u0119dnienia ochrony interes\u00f3w os\u00f3b pomini\u0119tych w procedurze powo\u0142ania zarz\u0105dcy, do prowadzenia przedsi\u0119biorstwa w spadku przez zarz\u0105dc\u0119 sukcesyjnego nale\u017cy w\u00f3wczas stosowa\u0107 przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia w rozumieniu przepis\u00f3w kodeksu cywilnego. W\u00a0konsekwencji osoba rzeczywi\u015bcie uprawniona, lecz pomini\u0119ta mo\u017ce, ale nie musi potwierdzi\u0107 czynno\u015bci dokonane przez zarz\u0105dc\u0119, a kwestia ochrony pewno\u015bci obrotu, w tym uwzgl\u0119dnienia interes\u00f3w os\u00f3b trzeci staje si\u0119 kwesti\u0105 drugorz\u0119dn\u0105.<\/p>\n

Je\u015bli chodzi o odpowiedzialno\u015b\u0107 zarz\u0105dcy sukcesyjnego\u00a0 – co do zasady, nie odpowiada on osobi\u015bcie za zobowi\u0105zania istniej\u0105ce i zaci\u0105gni\u0119te w ramach prowadzenia przedsi\u0119biorstwa w spadku, poniewa\u017c dzia\u0142a on w imieniu w\u0142asnym, jednak na rachunek nast\u0119pc\u00f3w prawnych przedsi\u0119biorcy.\u00a0 Nie mo\u017cna zatem pomija\u0107 kwestii, \u017ce to nast\u0119pcy przedsi\u0119biorcy ponosz\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za zobowi\u0105zania przedsi\u0119biorstwa w spadku tak jakby prowadzili j\u0105 osobi\u015bcie na w\u0142asny rachunek. Zarz\u0105dca natomiast mo\u017ce odpowiada\u0107 za ewentualn\u0105 szkod\u0119 wyrz\u0105dzon\u0105 nast\u0119pcom prawnym przedsi\u0119biorcy lub osobom trzecim na skutek nienale\u017cytego wykonywania swoich obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n

Czas trwania zarz\u0105du sukcesyjnego jest r\u00f3\u017cny w zale\u017cno\u015bci od okoliczno\u015bci konkretnego przypadku. Z\u00a0regu\u0142y wygasa on po dw\u00f3ch miesi\u0105cach od dnia \u015bmierci przedsi\u0119biorcy, je\u017celi w tym okresie \u017caden ze spadkobierc\u00f3w przedsi\u0119biorcy nie przyjmie spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjmie zapisu windykacyjnego obejmuj\u0105cego przedsi\u0119biorstwo. Je\u017celi jednak zarz\u0105dca sukcesyjny dzia\u0142a na rzecz ma\u0142\u017conka przedsi\u0119biorcy, w\u00f3wczas mo\u017ce prowadzi\u0107 t\u0119 dzia\u0142alno\u015b\u0107 nawet przez dwa lata. Zarz\u0105d sukcesyjny wygasa, gdy przedsi\u0119biorstwem w spadku ostatecznie po zrealizowaniu wszystkich formalno\u015bci w zakresie stwierdzenia nabycia spadku mo\u017ce dysponowa\u0107 tylko jedna osoba. Nast\u0119puje to z up\u0142ywem miesi\u0105ca od dnia wykre\u015blenia zarz\u0105dcy sukcesyjnego z CEIDG, jak r\u00f3wnie\u017c z dniem og\u0142oszenia upad\u0142o\u015bci przedsi\u0119biorcy o ile taka sytuacja na gruncie konkretnego przypadku ma miejsce. Niezale\u017cnie od powy\u017cszego – zarz\u0105d sukcesyjny wygasa z up\u0142ywem 2 lat od dnia \u015bmierci przedsi\u0119biorcy. S\u0105d mo\u017ce jednak z wa\u017cnych przyczyn przed dniem wyga\u015bni\u0119cia zarz\u0105du sukcesyjnego przed\u0142u\u017cy\u0107 okres tego zarz\u0105du na czas nie d\u0142u\u017cszy ni\u017c 5 lat od dnia \u015bmierci przedsi\u0119biorcy.<\/p>\n

Zarz\u0105dca sukcesyjny mo\u017ce r\u00f3wnie\u017c sam zrezygnowa\u0107 ze sprawowanej funkcji. Przed \u015bmierci\u0105 przedsi\u0119biorcy wymaga to z\u0142o\u017cenia przedsi\u0119biorcy stosownego o\u015bwiadczenie o rezygnacji w formie pisemnej, kt\u00f3r\u0105 to rezygnacj\u0119 przedsi\u0119biorca zobowi\u0105zany jest zg\u0142osi\u0107 w CEIDG, natomiast po jego \u015bmierci – rezygnacja zarz\u0105dcy sukcesyjnego z pe\u0142nienia swej funkcji wymaga ju\u017c z\u0142o\u017cenia w tym zakresie o\u015bwiadczenia przed notariuszem w formie aktu notarialnego.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

P\u00f3\u0142 roku temu (28.11.2018 r.) wesz\u0142a w \u017cycie ustawa o zarz\u0105dzie sukcesyjnym przedsi\u0119biorstwem osoby fizycznej. Jej przepisy wprowadzaj\u0105 narz\u0119dzia umo\u017cliwiaj\u0105ce uregulowanie zasad tymczasowego zarz\u0105dzania przedsi\u0119biorstwem osoby fizycznej po jej \u015bmierci (dalej: przedsi\u0119biorstwem w spadku), w tym kontynuowania rzeczonej dzia\u0142alno\u015bci celem generowania zysk\u00f3w, wywi\u0105zywania si\u0119 z bie\u017c\u0105cych zobowi\u0105za\u0144 i zapewnienia kontynuacji zatrudnienia pracownik\u00f3w przedsi\u0119biorstwa. Ustawa wprowadza […]<\/p>","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":""},"categories":[1],"tags":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/794"}],"collection":[{"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=794"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/794\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":796,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/794\/revisions\/796"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=794"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=794"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/kancelarietarnow.pl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=794"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}